我國公司法于1993年12月29日通過，至今已經十多個年頭了，其間雖然分別于1999年12月和2004年8月對公司法作了兩次修正，但修正幅度都很小。2005年10月27日對公司法作出了大幅度的修正，因此，如今的公司法已是全新的公司法了。為了便于大家學習和研究公司法，我們組織編寫了這一新書?《圖解新公司法》。

公司法是應用性非常強的法律。當前，讀者最關心的是如何把新公司法應用到我們的現實生活中來，能實實在在地解決實際問題。這既是讀者所關心和要求的，也是我們編寫本書的目的所在。

一般的教科書、法條注釋類書比較重視理論闡述，強調邏輯嚴謹，所以，讀者需要靜下心來、花大量時間才能體會其中的奧秘。但是現在社會節奏陡然加速，時間越發寶貴，人們往往只能在公共汽車上、休息前利用幾分鐘的時間來學習。為了適應這一變化，我們用講故事的方式在輕松愉快的氣氛中告訴大家新公司法的變化，并配以新舊法條對比分析和生動的漫畫，讓大家輕輕松松就能體會新公司法的精妙。

與當前的其他公司法書籍相比，本書具有以下幾個特點：

1．在內容上，我們不講公司法的全部內容，不追求面面俱到，而是作了精心選擇，只把讀者最關心的新公司法在應用中的疑難點問題作了重點分析與研究。

2．強調新舊公司法的對比，既避免曾經留在腦海里的舊公司法給我們的生活造成不當的影響，更關注新公司法給我們的社會經濟生活所帶來的新的機會。

3．為了營造輕松氛圍，我們在漫畫中拉近讀者的距離，在娓娓道來的故事中傳遞新公司法的全新規則，在語言上講求輕松活潑與風趣幽默兼具，力求做到通俗易懂。這樣既可避免閱讀帶來的心理壓力，又可以使讀者能夠更好地領會新公司法的要旨。

本書主要由我與我的民商法專業研究生王瑋、胡斌、貝金欣、楊釗、王海栗、任金成共同完成，最后由我統一修改定稿。雖然我們已經盡了最大的努力，但是由于我們的能力有限，新公司法又剛公布，沒有更多的時間去研讀和體會它的精神，可能會存在疏漏與錯誤，請您諒解。

最后祝大家閱讀愉快。

梁上上

2006年1月于浙江大學法學院

序言
第一章 總 則 1
1．公司存在的惟一目的就是為了賺錢嗎？ 1
2．有限責任公司與股份有限公司可以相互轉換嗎？ 4
3．公司超越經營范圍的活動是否一定無效？ 7
4．經理只能是高級打工仔么？ 10
5．分公司與子公司有什么區別？ 13
6．公司轉投資限制是否有變化？ 16
7．公司為他人提供擔保有何限制？ 19
8．在新公司法中有股東回避制度嗎？ 22
9．職工僅僅是“純粹勞動者”嗎？ 25
10．公司股東一定承擔有限責任嗎？ 28
11．董事利用關聯關系損害公司利益怎么辦？ 31
12．違反公司章程的股東會決議可以被撤銷嗎？ 34
第二章 有限責任公司 37
13．六千元可以辦公司嗎？ 37
14．哪些財產可以用作公司出資呢？ 40
15．股東名冊有什么用？ 43
16．公司股東享有哪些知情權？ 46
17．有限公司股東分紅由公司章程說了算嗎？ 49
18．有限公司不召開股東會會議也能形成決議嗎？ 52
19．董事長不主持股東會時，其他人就束手無策了嗎？ 55
20．董事會人數低于法定人數時怎么辦？ 58
21．董事長不召集和主持董事會會議怎么辦？ 61
22．董事長在董事會會議表決時有特權嗎？ 64
23．監事會如何行使調查權？ 67
24．監事會新增了哪些權力？ 70
25．一個人也可以設立公司嗎？ 73
26．股東對股權轉讓遲遲不表態怎么辦？ 76
27．法院可以強制執行轉讓股權嗎？ 79
28．公司被兼并了，我可以退股嗎？ 82
29．股東資格也能繼承嗎？ 85
第三章 股份有限公司 88
30．公司法允許私募股份嗎？ 88
31．設立股份公司需要審批嗎？ 91
32．招股說明書就是要約嗎？ 94
33．公司創立大會通過的決議有效嗎？ 97
34．發起人能抽回其股本嗎？ 100
35．發起人有哪些特別責任？ 103
36．小股東有罷免董事長的可能嗎？ 106
37．股份公司增資需要特別表決嗎？ 109
38．累積投票制對中小股東有什么意義？ 112
39．誰有權提議召開臨時董事會？ 115
40．董事會決議違反股東大會決議時，董事需要承擔責任嗎？ 118
41．公司可以向董事提供借款嗎？ 121
42．公司有權利把董事報酬向股東披露嗎？ 123
43．上市公司對外擔保需經股東大會表決嗎？ 125
44．獨立董事扮演的是什么角色？ 128
45．董事會秘書與一般秘書有什么不同？ 131
46．股份公司記名股票如何轉讓？ 134
47．記名股票被盜了怎么辦？ 137
第四章 有限公司與股份公司的共同規定 139
48．高級管理人員因個人原因遭到起訴該不該被解職？ 139
49．國家公務員的“董事夢”能實現嗎？ 142
50．董事、高級管理人員不得有哪些行為？ 144
51．什么是篡奪公司的商業機會？ 147
52．只能由董事長代表公司進行訴訟嗎？ 150
53．股東有權對董事提出質詢嗎？ 153
54．股東利益受董事侵害怎么辦？ 156
55．非國有的有限公司可以發行債券嗎？ 158
56．會計師事務所是怎樣被聘用和解聘的? 161
57．公司利潤該怎么分？ 164
58．法定公益金怎么被取消了呢？ 167
59．資本公積金可以用來彌補公司虧損嗎？ 170
60．債權人有權阻止公司合并嗎？ 173
61．債權人有權阻止公司分立嗎？ 176
62．公司分立后，原公司債務如何承擔？ 179
63．章程約定的解散事由出現時，公司必須解散嗎？ 182
64．出現了公司僵局該怎么辦？ 185
65．申報債權期間，清算組有權清償債權嗎？ 188
66．清算中的公司可以繼續經營嗎？ 191
附錄 195在當今社會作用日益明顯的《公司法》已于日前經過了大幅度的修訂，新《公司法》將于2006年1月1日正式施行。新公司法無論在宏觀的立法理念上，或是在具體技術性的法規條文上，都與以前有了很大的不同。本書由權威的公司法專家親自撰寫，著力就新公司法異于老法的數十個熱點話題進行了比較分析，同時，對這種變化給企業公司及其工作人員帶來的影響作出了探究和指導。為了加強實用性，本書在每個話題上都相應配上了一副形象的漫畫，使枯燥的知識變為實用的指南。總之，本書是對新公司法最好的解讀，值得大家閱讀。本書適合于公司老板、企業主、法律專業學生及從業人員。

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